FUSION & SCISSION DES ENTREPRISES

LES DÉFINITIONS 

Selon l’Acte Uniforme sur le Droit des Sociétés Commerciales et Groupes d’Intérêts Économiques, 

« La Fusion est l’opération par laquelle deux (2) ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule soit par création d’une société nouvelle soit par absorption par l’une d’entre elle. » Article 189 par exemple, une société en liquidation peut être absorbée par une autre entreprise ou bien encore participer à la constitution à d’une nouvelle Société par la voie de fusion. La fusion c’est la transmission du patrimoine à titre universel d’une ou plusieurs sociétés qui en conséquence disparaissent du fait de la fusion à la société absorbant ou nouvelle. 

Par exemple au Cameroun, la fusion de Shell Cameroun et Chevron Texaco par absorption. 

Quant à la Scission 

« C’est la transmission à titre universel du patrimoine de la société, qui disparaît du fait de la Scission aux sociétés existantes ou nouvelles. » Article 190 al 3 

COMMENT CA FONCTIONNE 

Fusion

La loi oblige expressément les sociétés en question de dresser un projet de fusion. Ce projet est établi par le conseil d'administration, les gérants des sociétés concernées. Ensuite la décision prend la forme de l'adoption de résolution au sein des sociétés participant à l'opération, résolution qui fait l'objet d'une publicité pour informer les tiers. 

La date de fusion accomplit l'union entre les sociétés concernées où se confondent leurs patrimoines qui sont leurs actifs et leurs passifs, leurs salariés, leurs associés et leurs dirigeants.

Scission 

La société scindée disparaît du fait de la scission. De là l'intervention des actionnaires qui doivent voter la scission en Assemblée Générale Extraordinaire, sur la base d'un projet de scission et d'un rapport d'un commissaire à la scission. Les actionnaires de la société scindée recevront des actions de chacune des sociétés bénéficiaires de la scission selon une parité d'échange définie au projet de scission.

Les associés peuvent éventuellement recevoir, en échange de leurs apports, une soulte dont le montant ne peut dépasser 10% de la valeur d’échange des parts ou action attribuées

Article 191 al 2

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